В 2002 году из группы «Ария» по причине творческих разногласий ушли следующие участники группы: Валерий Кипелов, Сергей Терентьев и Александр Манякин (точная дата образования коллектива — 1 сентября 2002 года). Дополнили группу басист Алексей Харьков (экс-«Маврик») и Сергей Маврин («Маврик»). За время своего существования группа выпустила двойной концертный альбом «Путь наверх», сингл «Вавилон» (аранжировка и гитары - Сергей Терентьев, хотя в клипе на эту фонограмму снимался уже Андрей Голованов), альбом «Реки времён», концертный альбом «Москва 2005» (в записи двух последних принимал участие специальный гость, гитарист группы «Rage» Виктор Смольский). В 2007 году 15 октября вышел переизданный, полностью ремастерингованный альбом «Реки времён», в котором существенно повысилось качество звука, частот и добавились клавишные. В переизданном альбоме соло в песнях «Пророк» и «Не сейчас» были переписаны новым гитаристом Вячеславом Молчановым. В качестве бонуса к изданию прилагался клип на песню «Не сейчас».
Нынешний состав группы:
Валерий Кипелов — вокал
Алексей Харьков — бас-гитара
Андрей Голованов — ритм-гитара
Вячеслав Молчанов — соло-гитара
Александр Манякин — ударные
19 февраля 2009 года вышел сингл коллектива «На Грани», состоящий из заглавной одноимённой песни, а также двух хитов в непривычных аранжировках, а именно, акустической версии баллады «Я здесь» и композиции «Ночь в июле».
